去年以來，全球最大鹽湖阿塔卡馬鹽湖運營主體智利化工礦業(yè)公司（以下簡稱SQM）推進“公私合營”一事引發(fā)關(guān)注，焦點在于參股股東天齊鋰業(yè)認為此事未經(jīng)特別股東大會審議程序，侵害了其子公司股東權(quán)益。為此，天齊鋰業(yè)向智利當(dāng)?shù)胤ㄔ禾岢鲈V訟。
11月12日晚間，事件有了進展，智利當(dāng)?shù)胤ㄔ厚g回了天齊鋰業(yè)子公司的訴訟請求。天齊鋰業(yè)表態(tài)，將在法律允許的范圍內(nèi)全面評估，不排除考慮在確保相關(guān)股東利益得到保障的前提下可能采取進一步行動（包括但不限于提起上訴）。
每經(jīng)記者獨家獲悉，天齊鋰業(yè)已在智利當(dāng)?shù)匕l(fā)表聲明：“公司對智利司法機關(guān)，以及智利長期以來堅持的法治、公正與透明的法制體系表示尊重，但遺憾地認為本案中法院的解釋和判決與此嚴重背離。”
未經(jīng)股東大會審批授權(quán) 全球最大鹽湖被智利“公私合營”
11月12日晚間，天齊鋰業(yè)公告稱，公司全資子公司Inversiones TLC SpA（以下簡稱天齊智利）收到智利圣地亞哥上訴法院（以下簡稱智利法院）就本次訴訟作出的判決書，其駁回了天齊智利于智利當(dāng)?shù)貢r間2024年7月26日提交的訴訟請求。
根據(jù)智利相關(guān)法律規(guī)定，該判決非終審判決，公司將在法律允許的范圍內(nèi)全面評估，不排除考慮在確保相關(guān)股東利益得到保障的前提下可能采取進一步行動（包括但不限于提起上訴）。
天齊鋰業(yè)表示，SQM在未經(jīng)其股東大會審批授權(quán)的情況下與Codelco（智利國家銅業(yè)公司）簽署《合伙協(xié)議》，損害了公司全資子公司天齊智利作為SQM股東的投票權(quán)以及相關(guān)股東權(quán)利。
根據(jù)天齊鋰業(yè)較早披露的訴訟請求，公司認為SQM與Codelco簽署的《合伙協(xié)議》提交股東大會的審議和批準應(yīng)被視為交易進行的前提條件之一，這樣才能確保交易的合法性，并最大限度地保護全體投資者的投票權(quán)以及相關(guān)股東權(quán)利。
梳理事件背景，SQM是全球最主要的鉀、鋰等產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，其運營的阿塔卡馬鹽湖是2023年全球在產(chǎn)鋰鹽湖產(chǎn)量最高的項目，其鋰資源量約為1080萬噸金屬鋰當(dāng)量，占全球鹽湖供給總量的44%。
當(dāng)?shù)貢r間2024年7月29日，智利阿塔卡馬鹽灘，裝載硫酸鋰的采礦卡車。圖片來源：視覺中國
自去年3月以來，SQM與Codelco達成了“公私合營”協(xié)議，參與合營的這家公司是全球最大的銅生產(chǎn)企業(yè)之一。
根據(jù)《合伙協(xié)議》的約定，“沒有任何有權(quán)機構(gòu)發(fā)布命令阻止合伙關(guān)系的生效”是SQM與Codelco成立合營公司的先決條件之一，這也被外界視作智利要強力推行SQM的“公私合營”。
天齊鋰業(yè)認為自己“被傷害”的邏輯在于該合資方案沒有召開特別股東大會審議，損害了中小股東權(quán)益。
天齊鋰業(yè)：損害少數(shù)股東權(quán)益 樹立有害先例
每經(jīng)記者獨家獲悉，天齊鋰業(yè)在智利發(fā)表聲明：“公司對智利司法機關(guān)，以及智利長期以來堅持的法治、公正與透明的法制體系表示尊重，但遺憾地認為本案中法院的解釋和判決與此嚴重背離?！碧忑R鋰業(yè)聲明提到，“除了擺脫國際資本市場公認的做法外，還允許使用技術(shù)性來損害少數(shù)股東的權(quán)利，從而樹立了?個非常有害的先例”。
公司還認為，該判決忽視了交易的經(jīng)濟實質(zhì)：該交易實際上使SQM剝離了其主要資產(chǎn)之一及對鋰業(yè)務(wù)的實際控制權(quán)，而中小股東卻未能按照股份公司法的規(guī)定，在特別股東大會上對該交易進行審批。這種對現(xiàn)行法規(guī)形式化的解讀完全背離了智利公司法“保護股東平等權(quán)利、保障重大事項決策參與權(quán)”的立法初衷，也與全球資本市場慣例相悖。與此同時，該判決還開創(chuàng)了極具危害性的不良先例：即允許通過技術(shù)性手段損害中小股東的權(quán)利。
作為國際投資者和重要的中小股東，天齊鋰業(yè)認為該判決帶來的負面影響遠超個案本身——不僅將直接損害中小股東的合法權(quán)益，更會動搖那些信任智利制度和監(jiān)管穩(wěn)定性的國際投資者的信心。
然而上訴法院堅持認為，此次“公私合營”計劃的邏輯是SQM最終被允許，因為鋰開采作業(yè)的連續(xù)性比原計劃長三十年，“SQM股份減少是由于資本增加更為重要”。
這指的是根據(jù)SQM與采礦權(quán)出租方2018年達成的協(xié)議，SQM在阿塔卡馬鹽湖區(qū)域的合同期限到2030年截止，這期間，可動用鋰金屬配額34.95萬噸，折合碳酸鋰當(dāng)量約220萬噸。按照計劃的合作條款，SQM將被允許在2031年至2060年期間繼續(xù)在阿塔卡馬鹽湖運營，SQM則將把其在馬里昆加（Maricunga）的采礦特許權(quán)轉(zhuǎn)讓給Codelco，馬里昆加是一個尚未進行鋰礦開采的鹽湖。
天齊鋰業(yè)表示，該決定不僅會直接影響少數(shù)股東的合法權(quán)利，還會削弱外國投資者的信心。
智利國企將控制核心鋰業(yè)務(wù) 已獲中國市場監(jiān)管總局附條件批準
雖然SQM在阿塔卡馬鹽湖鋰業(yè)務(wù)的開采經(jīng)營權(quán)擬從2030年到期延期至2060年，且2025年至2030年間在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的授權(quán)生產(chǎn)配額擬增加，但自《合伙協(xié)議》生效起阿塔卡馬鹽湖的核心鋰業(yè)務(wù)將由Codelco對合營公司持有多數(shù)股權(quán)，并將由Codelco自2031年起合并報表。
實際上，天齊鋰業(yè)為捍衛(wèi)在SQM的股東權(quán)益做了很多努力。去年6月，天齊智利申請了行政復(fù)議，要求SQM召開特別股東大會。智利金融市場委員會還是駁回了天齊鋰業(yè)的行政復(fù)議訴求。之后，天齊鋰業(yè)向法院提出訴訟。
之前的機構(gòu)調(diào)研，有機構(gòu)人士提及，SQM預(yù)計將在今年9月或10月獲得中國監(jiān)管部門的批準。根據(jù)上述合伙協(xié)議，生效先決條件之一包括通過智利和某些其他國家的反壟斷當(dāng)局并獲得其批準。
前不久，中國市場監(jiān)管總局就上述“公私合營”一事進行附加限制性條件的批準。根據(jù)公告內(nèi)容，碳酸鋰是鋰電池、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵上游原料，市場監(jiān)管總局在審查過程中，充分考慮交易對中國境內(nèi)進口碳酸鋰市場競爭可能產(chǎn)生的影響。通過附加限制性條件，智利銅業(yè)、智利化工及合營企業(yè)作出繼續(xù)履約、公平合理無歧視供應(yīng)、及時報告重大供應(yīng)變化等承諾，有利于碳酸鋰產(chǎn)品供應(yīng)穩(wěn)定、價格合理，保障下游客戶和消費者利益，為我國新能源產(chǎn)業(yè)健康有序發(fā)展創(chuàng)造公平競爭環(huán)境。
不難發(fā)現(xiàn)當(dāng)中的關(guān)鍵詞包括了“繼續(xù)履約”“公平合理無歧視供應(yīng)”以及“及時報告重大供應(yīng)變化”等承諾。
（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。）
記者|胥帥