董事長(zhǎng)宣布股東會(huì)延期，部分股東強(qiáng)烈反對(duì)，經(jīng)過激烈爭(zhēng)論，后者重啟會(huì)議，罷免了離開會(huì)場(chǎng)的董事長(zhǎng)的職務(wù)。這樣的場(chǎng)景，發(fā)生在ST路通（300555.SZ）11月7日的股東大會(huì)上。
在11月7日的股東大會(huì)上，ST路通原董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)，以董事會(huì)已經(jīng)表決通過為由，宣布當(dāng)日的股東大會(huì)延期舉行，引發(fā)吳世春等多名股東反對(duì)。雙方爭(zhēng)論過程中，會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)一度陷入混亂。之后，吳世春等重新組織并召開了股東大會(huì)。
根據(jù)ST路通11月8日晚間公告，該次股東大會(huì)審議的議案一共12項(xiàng)，但僅有3項(xiàng)獲得通過，即原董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)、原副總經(jīng)理付新悅的董事職務(wù)被罷免；吳世春方面提名的談文舒則當(dāng)選非獨(dú)立董事。會(huì)后緊急召開的董事會(huì)，選舉談文舒擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)，并調(diào)整了董事會(huì)各專門委員會(huì)構(gòu)成，還解除了3名高管職務(wù)。
ST路通原管理層與吳世春之間的拉鋸，并未就此結(jié)束。11月9日凌晨，ST路通微信公眾號(hào)發(fā)布聲明，“強(qiáng)烈譴責(zé)個(gè)別股東非法召開臨時(shí)股東大會(huì)”。當(dāng)晚，ST路通則公告反駁，稱股東大會(huì)決議合法有效，所有重大事項(xiàng)均以公告為準(zhǔn)。
雙方的沖突，源于今年3月份吳世春通過法拍獲得7.44%股權(quán)，成為ST路通第一大股東。而后，雙方因吳世春收購(gòu)ST路通股權(quán)的協(xié)議是否終止產(chǎn)生分歧，導(dǎo)致吳世春多次改組董事會(huì)的提議受阻。此次股東大會(huì)后，雙方的控制權(quán)之爭(zhēng)是否走向終局，還待持續(xù)觀察。
股東會(huì)延期遭反對(duì)，爭(zhēng)執(zhí)后重啟
11月7日下午3點(diǎn)左右，因相關(guān)工作人員禁止參會(huì)者帶手機(jī)入場(chǎng)，而引發(fā)一些股東異議，ST路通股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)的門口，聚集了一些參會(huì)人員。經(jīng)過短暫溝通，參會(huì)人員放下手機(jī)后最終得以入場(chǎng)。
會(huì)議開始后，ST路通原董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)主持會(huì)議，在介紹公司相關(guān)情況的過程中，多名股東打斷他的講話，要求加速會(huì)議進(jìn)程。邱京衛(wèi)則稱，需要在股東大會(huì)上把公司目前的狀態(tài)、背景情況講清楚。
“公司董事會(huì)11月3日召開第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了延期召開2025年第二次臨時(shí)股東會(huì)的議案，決定將原定于今日（7日）召開的股東大會(huì)延期，另行擇機(jī)召開。”邱京衛(wèi)稱，董事會(huì)相關(guān)決議的公告尚未披露。
按照邱京衛(wèi)的說法，股東會(huì)延期的一大理由，是該公司10月27日收到三股東吳愛軍的提案，提請(qǐng)罷免黃遠(yuǎn)征、湯四新的獨(dú)董職務(wù)。但該議案未獲董事會(huì)通過，吳愛軍又拒絕撤回，矛盾由此引發(fā)：一方面，吳愛軍的提案不在股東大會(huì)審議之列，卻又涉及股東權(quán)利限制的爭(zhēng)議問題；另一方面，若該議案在股東大會(huì)表決，可能導(dǎo)致4名董事均被罷免，致使該公司經(jīng)營(yíng)陷入癱瘓狀態(tài)。
對(duì)于這樣的說法，現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的吳世春等多名股東并不認(rèn)同，因而反對(duì)此次股東大會(huì)延期召開，理由是上市公司未提前公告、通知會(huì)議延期。
經(jīng)過一番爭(zhēng)論，部分股東、股東代表、董監(jiān)高離開會(huì)議室，吳世春等股東則提議，重新組織會(huì)議，召集律師等相關(guān)人員入場(chǎng)。重新準(zhǔn)備后，當(dāng)天17:45，在ST路通獨(dú)立董事黃遠(yuǎn)征主持下，正式開始召開股東大會(huì)。
2名原董事遭罷，新當(dāng)選人獲任董事長(zhǎng)
11月8日晚間，吳世春等股東自行召開的股東大會(huì)表決結(jié)果出爐。這也意味著ST路通控制權(quán)之爭(zhēng)初見分曉。
根據(jù)公告，股東大會(huì)上審議的12項(xiàng)議案，3項(xiàng)獲得通過：原董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)、原副總經(jīng)理付新悅的董事職務(wù)被罷免；而補(bǔ)選的6名候選人中，只有吳世春提名的談文舒當(dāng)選非獨(dú)立董事。
公開資料顯示，談文舒現(xiàn)任寧波梅花天使投資管理有限公司合伙人。根據(jù)天眼查信息，吳世春是該公司第一大股東，持股比例為67.5%，同時(shí)擔(dān)任董事長(zhǎng)、經(jīng)理。
而市場(chǎng)關(guān)注的《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記的議案》《關(guān)于修訂公司部分內(nèi)部治理制度的議案》未獲審議通過。其中，《關(guān)于修訂公司部分內(nèi)部治理制度的議案》涉及股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度的修訂。
按照現(xiàn)有規(guī)則，ST路通董事會(huì)有五個(gè)席位，也就是說，此次更迭后，該公司董事會(huì)還空缺1名非獨(dú)立董事席位。
股東大會(huì)召開后，該公司4名董事7日緊急召開董事會(huì)，選舉談文舒擔(dān)任董事長(zhǎng)，并調(diào)整了董事會(huì)各專門委員會(huì)_的構(gòu)成，并解除了顧忠輝的總經(jīng)理、付新悅和王璐敏的副總經(jīng)理職位，同時(shí)聘任于濤為總經(jīng)理。
由于邱京衛(wèi)還兼任董事會(huì)秘書，他被罷免后，ST路通董秘人選也出現(xiàn)空缺。公告稱，董秘相關(guān)職責(zé)由談文舒暫時(shí)代行，并將盡快聘任新董秘。
根據(jù)公告，上述管理層被解聘的原因，是近兩年來(lái)，該公司連續(xù)收到江蘇證監(jiān)局多份行政監(jiān)管措施決定書，反映經(jīng)營(yíng)管理層在資金支付、關(guān)聯(lián)交易等方面存在嚴(yán)重不合規(guī)行為。
對(duì)于吳世春等股東召開的股東大會(huì)，ST路通原管理層并不認(rèn)可。
11月9日凌晨，該公司微信公眾號(hào)發(fā)出一則聲明，稱“個(gè)別股東無(wú)權(quán)擅自召開此次臨時(shí)股東大會(huì)”，并認(rèn)為該公司依法延期召開股東大會(huì)，程序正當(dāng)、理由充分。理由在于在會(huì)議召集過程中，出現(xiàn)了三個(gè)問題：一是股東吳愛軍在規(guī)定期限內(nèi)提出的罷免全部獨(dú)立董事等臨時(shí)提案，應(yīng)提交股東大會(huì)審議，但由于三名董事反對(duì)，該臨時(shí)提案未能及時(shí)披露，影響股東大會(huì)召集程序的合法性；二是監(jiān)事會(huì)主席曾慶川“擅自”以監(jiān)事會(huì)名義，向公司有表決權(quán)的相關(guān)主體發(fā)函，要求他們對(duì)股東大會(huì)全部議案不予投票，侵害股東表決權(quán)等股東權(quán)利，影響公司股東大會(huì)表決程序的公正性；三是股東吳世春及其關(guān)聯(lián)公司梅花創(chuàng)投的相關(guān)人員，“煽動(dòng)股東反對(duì)公司《章程》修訂案，惡意阻撓公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署進(jìn)行監(jiān)事會(huì)改革，損害上市公司正常經(jīng)營(yíng)管理秩序”。
當(dāng)天晚間，ST路通發(fā)布澄清公告反駁稱，7日下午，該公司前任董事長(zhǎng)、原會(huì)議主持人邱京衛(wèi)無(wú)正當(dāng)理由宣布擬取消此次股東會(huì)，并離開會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)秩序需重新組織。此次股東大會(huì)決議合法有效，公司所有重大事項(xiàng)均以公告披露內(nèi)容為準(zhǔn)。
控制權(quán)之爭(zhēng)能否終局？
ST路通的控制權(quán)之爭(zhēng)，始于今年3月份。
公開披露顯示，ST路通原控股股東持有的7.44%股份被司法拍賣，吳世春以1.5億元的價(jià)格競(jìng)拍成功后，成為該公司第一大股東。此后，吳世春多次提議改組董事會(huì)被否，與原管理層就公司控制權(quán)產(chǎn)生矛盾并逐漸激化。
對(duì)于該公司控制權(quán)之爭(zhēng)的起因，邱京衛(wèi)對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，吳世春花真金白銀買了公司股權(quán)，成為大股東，但如果想取得公司控制權(quán)，需要合法合規(guī)：第一，要證明購(gòu)買股權(quán)的資金來(lái)源具有合法性；第二，收購(gòu)公司股權(quán)的主體沒有成立；第三，吳世春與其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，之后又解除，但至今沒有提供解除協(xié)議，構(gòu)成違規(guī)收購(gòu)。
吳世春方面與其他股東關(guān)于ST路通的股權(quán)交易，發(fā)生在今年5月7日。當(dāng)時(shí)，顧紀(jì)明、萍鄉(xiāng)匯德企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“匯德合伙”）、蔣秀軍、尹冠民、莊小正（下稱“股份轉(zhuǎn)讓方”）與吳世春，簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定以1.6億元的價(jià)格，向吳世春方面轉(zhuǎn)讓總計(jì)6.4%的ST路通股份，受讓實(shí)際主體是未設(shè)立的“梅嶺合伙”。
此后，因上述兩份協(xié)議未能滿足現(xiàn)行監(jiān)管政策要求而無(wú)法執(zhí)行，導(dǎo)致未能公開披露。根據(jù)吳世春對(duì)交易所關(guān)注函的回復(fù)，吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民三人，5月26日以口頭方式就《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止達(dá)成一致意見，并在6月24日簽署書面《確認(rèn)函》，明確協(xié)議已終止；6月29日，吳世春與莊小正、蔣秀軍、匯德合伙簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止確認(rèn)函》《表決權(quán)委托終止確認(rèn)函》，協(xié)議自動(dòng)終止。
而ST路通原董事會(huì)在7月份回復(fù)關(guān)注函時(shí)稱，吳世春與相關(guān)股東終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》的真實(shí)性和法律效力尚無(wú)法確認(rèn)，還需進(jìn)一步核實(shí)。
就在雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托協(xié)議產(chǎn)生分歧期間，吳世春提請(qǐng)改組董事會(huì)遭否。5月26日，吳世春、顧紀(jì)明和尹冠民提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免ST路通三名非獨(dú)董，并選舉新董事。在6月4日的董事會(huì)上，上述議案遭到全票否決。之后，吳世春及相關(guān)股東，多次提請(qǐng)召開股東大會(huì)罷免非獨(dú)立董事未果。
雙方矛盾激化后，ST路通原管理層，在今年7月將吳世春等股東告上了法庭。原管理層認(rèn)為，吳世春協(xié)議受讓股份后，擁有表決權(quán)的股份比例增至10%，但未報(bào)告和公告，屬于違規(guī)增持，并訴請(qǐng)吳世春后續(xù)增持的股份，買入后36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)。
根據(jù)披露，吳世春4月份在二級(jí)市場(chǎng)增持了ST路通0.02%的股份后，又在6月23日、7月2日等多次增持。截至10月10日，吳世春累計(jì)增持605.14萬(wàn)股，累計(jì)增持金額6288.64萬(wàn)元，合計(jì)持股比例為10.46%，增持比例為3.02%。
邱京衛(wèi)認(rèn)為，吳世春后續(xù)的增持涉嫌違規(guī)，“在他股權(quán)不夠的情況下，通過強(qiáng)行改組董事會(huì)去控制上市公司是不合理的”，在控制權(quán)之爭(zhēng)期間，吳世春與他沒有任何溝通。此前，吳世春曾通過獨(dú)董、監(jiān)事會(huì)主席約他吃飯、見面，但他沒有同意，因?yàn)榉钦揭娒娲嬖陲L(fēng)險(xiǎn)。直到11月7日，他與吳世春才見面，吳世春當(dāng)日也是第一次來(lái)公司。
關(guān)于邱京衛(wèi)上述說法，第一財(cái)經(jīng)嘗試聯(lián)系吳世春方面核實(shí)，但相關(guān)人士稱，不方便接受采訪。
控制權(quán)之爭(zhēng)的拐點(diǎn)，是9月8日召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議。在這次會(huì)議上，有關(guān)召開臨時(shí)股東大會(huì)罷免邱京衛(wèi)、付新悅董事職務(wù)的議案獲得審議通過。10月21日，ST路通董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，吳世春提名補(bǔ)選高翔、于濤為非獨(dú)立董事的議案未獲通過。之后，吳世春等股東增加了臨時(shí)提案，提名新的董事候選人。也就是11月7日股東大會(huì)上審議的相關(guān)議案。
另外，11月7日召開的董事會(huì)，通過了撤銷上述訴訟的議案，理由在于：案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)中涉及的吳世春與顧紀(jì)明等五名股東簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，未能滿足現(xiàn)行監(jiān)管政策要求，相關(guān)協(xié)議無(wú)法執(zhí)行，兩份合同自始無(wú)效，前述事項(xiàng)已充分履行了信息披露義務(wù)，不存在任何爭(zhēng)議。
最新召開的股東大會(huì)和董事會(huì)，是否將決定ST路通的控制權(quán)之爭(zhēng)走向，第一財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。